AGREEMENT

申込者（以下、「甲」という。）と、受託者株式会社マスターコネクト（以下、「乙」という。）とは、乙が甲の委託を受けて提供する広告の運用・管理業務（以下、「運用管理業務」という。）または広告画像・ランディングページ・キーワードレポート等の制作業務（以下、「制作業務」という。）などの各サービスに関し、本規約を定める。なお甲は、申込書のチェック欄にチェックを入れることによって、本規約に同意した上で、当該委託業務（以下、「本件業務」という。）について契約（以下、「本契約」という。）したものとみなされることを確認する。

第 1 条 （契約の目的）

1．本契約は、甲が広告等のために各種媒体を利用することに関し、乙が甲の委託により、本件業務を実施することに関する権利義務を定めることにより、甲乙間の利益・リスクを公平に分配し、また、紛争を未然に防止することを目的とする。

2．前項の目的を達成するため、甲および乙は、相互信頼の精神と信義誠実の原則に則り、緊密な協力と連携のもとに本規約に定める各条項を誠実に履行するものとする。

第 2 条 （用語の定義）

1. ① 本規約：この規約のこと。
3. ② 本契約：本規約に基づいて結ばれた契約のこと。
5. ③ 本件業務：甲が乙に委託し、乙が受託したサービスのこと。
7. ④ 広告：本規約における広告とは、インターネット上に掲載する広告のことをいい、紙媒体の広告は含まない。
9. ⑤ 運用管理業務：広告の出稿、最適化等、甲の広告出稿が最大限の有効性を発揮することを目的として、乙が行う業務
11. ⑥ 制作業務：出向される広告のための画像・動画・LPなどの制作業務。
13. ⑦ 各種媒体：Yahoo!ディスプレイアドネットワークやGoogleディスプレイネットワーク、Youtube、Facebook、Instagram、Twitterなど、提携サイトのコンテンツページに画像広告やテキスト広告を配信できる広告媒体
15. ⑧ リスティング広告：検索エンジンであるキーワードが検索されたとき、その検索結果に連動して表示される広告。
17. ⑨ SNS広告：FacebookやInstagram、もしくはTwitter、LINEなどのSNSサービス上にバナーやテキストを表示させ、バナーのリンク先に広告主のLP等を掲載し、当該ページ上の情報をユーザーに閲覧させる各SNSサービス会社が運営する広告。
19. ⑩ ディスプレイ広告：Webページの一部として埋め込まれて表示される、画像などによる広告。
21. ⑪ バナー：サイト上に広告の画像を貼り、当該画像から広告主のサイトにリンクさせる手法。
23. ⑫ LP：ランディングページのこと。様々なネット広告やリンクをクリックした際に表示されるする、サイトを含むＷＥＢページ全般。
25. ⑬ SEO：検索エンジン最適化のこと
27. ⑭ Google 広告：Googleの検索サイトおよび提携のパートナーサイトのページ上にバナーやテキストを表示させ、バナーのリンク先に広告主のLP等を掲載し、当該ページ上の情報をユーザーに閲覧させるグーグル株式会社が運営する広告。
29. ⑮ Yahoo!プロモーション広告：Yahoo!の検索サイトおよび提携のパートナーサイトのページ上にバナーやテキストを表示させ、バナーのリンク先に広告主のLP等を掲載し、当該ページ上の情報をユーザーに閲覧させるヤフー株式会社が運営する広告。
31. ⑯ Yahoo!ディスプレイアドネットワーク：Yahoo!ニュースやYahoo!ショッピングなど、Yahoo! JAPANをはじめとする大手提携サイトのコンテンツページに画像広告やテキスト広告を配信できる広告。
33. ⑰ Google ディスプレイネットワーク：Google関連のサイトに掲載されている広告枠に対して、ネットユーザーの行動履歴や、指定したコンテンツ内容、出稿しているキーワード・広告文等の情報をマッチングさせて表示させる広告。
35. ⑱ SNS：人と人とのつながりを促進・支援するコミュニティ型のWebサイトおよびネットサービス。FacebookやInstagramなどのこと。
37. ⑲ Facebook広告：Facebookサイトのページに画像広告やテキスト広告を配信できる広告

第 3 条 （本規約で定める乙のサービスの種類）

本規約は、乙が提供する以下のサービスについて規定したものである。

1. ① リスティング広告
2. ② SNS広告運用管理
3. ③ ディスプレイ広告運用管理
4. ④ 広告画像作成委託
5. ⑤ ホームページ制作委託
6. ⑥ SEOプラン
7. ⑦ YouTube SEOプラン
8. ⑧ SEOキーワードレポート業務
9. ⑨ 分析プラン業務

第 4 条 （料金）

1．甲は、乙に対し、本件業務の対価として、申込書に定める料金を、申込書で定める方法で、申込書で定めた入金期日までに支払うものとする。

2．甲は乙が指定する口座に以下の通り振込み支払う。なお振込手数料は甲の負担とする。

3．甲が前項の料金の支払いを怠ったときは、本件業務は開始されないものとする。

4．本契約が解除された場合でも、乙は、すでに支払われた料金は返金しないものとする。

第 5 条 （機密保持）

1．甲および乙は、本件業務に関連して知り得た相手方の営業上、技術上、製造上の情報、資料等（以下、「機密情報」という。）を、本契約期間中はもとより、本契約が終了した日の翌日から3年間、機密として保持するものとし、本件業務の目的以外に使用してはならず、また第三者に開示・漏洩してはならない。ただし、次の各号に該当する情報については機密情報として取扱わない。

1. ① 既に公知・公用の情報
2. ② 開示を受けた後、相手方の責によることなく公知・公用となった情報
3. ③ 開示を受けたときに既に相手方が保有していた情報
4. ④ 開示を受けた後、正当な権限を有する第三者より守秘義務を負うことなく入手した情報
5. ⑤ 開示された情報とは無関係に相手方が独自に開発、創作した情報

2．前項の規定にかかわらず、法令により開示する義務を負う場合は、開示の前に当該機密情報の開示者に対して速やかにその旨を書面にて通知し、かつ当該法令の範囲内で機密情報の開示を可能な限り制限する措置をとることを当該第三者に要求のうえ、必要最小限の範囲で機密情報を開示することができる。

3．甲および乙は、機密情報を、当該機密情報を知る必要のある自己の役員および従業員に限り開示するものとし、当該役員および従業員に対し、本契約における自らの義務と同等の義務を課すものとする。

4．甲および乙は、機密情報を第三者に開示する必要がある場合は、相手方の事前の書面による承諾を得たうえで、当該第三者との間で事前に本契約における自らの義務と同等以上の義務を課す契約を締結する。

第 6 条　（再委託）

乙は、自らの判断で、本開発の全部又は一部を第三者に再委託することができる。

第 7 条 （報告・協議）

1．甲および乙は、適切に本件業務を行うために、本件業務の進捗状況その他必要事項について、必要に応じて協議するものとする。

2．甲は、乙から要望があった場合には、本件業務に関し、誠意をもって協議をするものとする。

第 8 条 （通知義務）

甲および乙は、次の各号のいずれかに該当する事態が生じたとき、もしくはそのおそれのあるときは、速やかに通知しなければならない。

1. ① 住所、代表者、商号または甲との取引に関連する組織の変更
2. ② 営業の譲渡、貸与、合併その他これに準ずる経営上の重要事項の変動
3. ③ 第12条（解除）の第２項各号の事由

第 9 条 （権利義務の譲渡禁止）

甲および乙は、互いに相手方の書面による事前の同意なくして、本契約および個別契約上の地位を第三者に移転させ、又は本契約もしくは個別契約から生ずる権利・義務を第三者に譲渡し、承継させ、あるいは担保に供してはならない。

第 10 条 （損害賠償）

1．甲および乙は、相手方が本規約の各条項に違反し、損害を被ったときは、本契約の解除の有無にかかわらず、被った損害の賠償を請求することができる。

2．前項のうち、甲が負う責任は損害のうち直接かつ通常発生しうるものに限られ、かつ、違反事由の発生時から遡って6か月間に甲が現実に受領した料金の総額を上限とする。

第 11 条 （不可抗力免責）

乙は、自らの合理的な支配の及ばない状況（火事、停電、ハッキング、コンヒューターウィルスの侵入、地震、洪水、戦争、疫病、通商停止、ストライキ、暴動、物資および輸送施設の確保不能、政府当局による介入、Google や Yahoo の検索エンジンの仕様変更・改訂、SEOキーワードレポート作成や分析プラン業務に利用するSEO分析ツールおよびアクセス解析ツールの変更・改訂・提供終了、又は内外法令の制定若しくは改廃を含むがこれらに限定されない。）により本契約上の義務（支払期限にある金銭債務は除く。）の履行が遅延した場合、その状態が継続する期間中は甲に対し債務不履行責任を負わないものとする。

第 12 条 （解除）

1．甲および乙は、相手方が本契約の定めに違反し、もしくは履行しなければならないと定められた事項を履行しない場合は、相手方当事者に対し、相当期間を定めてその是正・改善を催告でき、当該催告にもかかわらず、催告後15日以内に違反・不履行状態が是正・改善されない場合は、本契約の一部又は全部を解除することができる。

2．甲および乙が次の各号のいずれか一つに該当する場合は、他方当事者は、何らの催告を要することなく直ちに本契約の一部、又は全部を解除することができる。

1. ① 手形又は小切手の不渡り、支払停止、その他財産状態が悪化したと客観的に認められるとき。
2. ② 監督官庁より営業停止又は営業免許もしくは営業登録取消処分を受けたとき。
3. ③ 税務当局より滞納処分を受けたとき。
4. ④ 仮差押、仮処分、競売申立、強制執行を受けたとき。
5. ⑤ 特別清算、民事再生、会社更生もしくは破産の申立をしたとき又はなされたとき。
6. ⑥ 解散、合併、分割、大株主の移動等により、本契約の当事者に実質的な変更が生じたとき。
7. ⑦ 反社会的勢力との繋がり、判明したとき。
8. ⑧ その他本契約の継続が困難であると認められる客観的事情が生じたとき。

３　本条第1項に定める解除が行われた場合又は前項各号に定めるいずれかの解除事由が生じた場合は、解除事由を生じさせた当事者（以下、「被解除者」という。）は、本契約に基づくすべての金銭債務についてその期限の利益を喪失し、解除権を有する他方当事者（以下、「解除権者」という。）に対して直ちに弁済しなければならない。また、解除権者が被解除者に対して債務を負担しているときは、被解除者に対して有する債権とその債務を対当額にて相殺できるものとする。

４　本条の解除は、解除権者による損害賠償の請求を妨げない。

第 13 条 （契約期間）

契約期間は、申込書記載の通りとする。

第 14 条 （契約終了時の措置）

本契約が期間満了または解除により終了した場合、乙は、本件業務を遂行するにあたり作成したGoogle 広告、Yahoo!プロモーション広告、Yahoo!ディスプレイアドネットワーク、Googleディスプレイネットワーク、SNS広告、分析プラン業務のアカウントを削除することができ、甲はこれを承諾する。

第 15 条 （分離可能性）

本契約のいずれかの条項又はその一部が無効又は執行不能と判断された場合であっても、本契約の残りの規定および一部が無効又は執行不能と判断された規定の残りの部分は、継続して完全に効力を有し、本契約の当事者は、当該無効若しくは執行不能の条項又は部分を適法とし、執行力を持たせるために必要な範囲で修正し、当該無効若しくは執行不能な条項又は部分の趣旨並びに法律的および経済的に同等の効果を確保できるように努めるものとする。

第 16 条 （残存義務）

本契約の終了後においても、第5条（機密保持）、第10条（損害賠償）、第12条（解除）第3項および第4項、第17条（準拠法および管轄裁判所）および本条は有効に存続するものとする。

第 17 条 （準拠法および管轄裁判所）

本契約の準拠法は日本法とし、本契約に関する紛争については、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。

第 18 条 （協議事項）

本規約に定めなき事項、又は本規約の各条項の解釈に疑義が生じたときは、甲および乙は、信義則に則り、協議の上円満に解決する。

第2章　運用管理業務

本章では、広告の運用管理業務について述べる。

第 19 条 （運用管理業務に分類される乙のサービス）

乙が提供する運用管理業務は以下の広告を運用・管理するサービスである。

1. ① リスティング広告
2. ② SNS広告
3. ③ ディスプレイ広告
4. ④ SEOプラン
5. ⑤ YouTube SEOプラン

第 20 条（運用管理業務の内容）

運用管理業務では以下の業務を行う。

1. ① 甲に関する広告内容の提案、掲載媒体の選定、広告掲載事務の代行。
2. ② 乙が為すべき業務の具体的な内容や施策の詳細については、乙がその都度、甲の利益を最大限にするために、自己決定できるものとする。
3. ③ 上記に付随する一切の業務。

第 21 条 （運用管理業務の注意点）

1．本契約に基づき、乙がなすべき業務の具体的な内容および諸条件は、本規約および申込書、甲と乙との間の協議に基づく合意により決定されるものとする。

2．甲および乙は、運用管理業務においては、サービスごとに以下の特色があることを確認する。

1. ① プロモーションプラン
2. 検索エンジンにおけるファーストビューへの表示の代行を行うこと。
3. ② ディスプレイ広告
4. 閲覧者の行動履歴などをもとにディスプレイ広告が表示されるものであって、乙の利用するパソコンやスマートフォン上でのディスプレイ広告の表示を保証するものではないことおよびYahoo!ディスプレイアドネットワークやGoogleディスプレイネットワークなどの規約に反する広告などは用いることができないこと。
5. ③ SNS広告
6. 閲覧者の行動履歴などをもとに広告が表示されるものであって、乙の利用するPCやスマートフォン上での広告の表示を保証するものではないことおよび各SNSの規約に反する広告などは用いることができないこと。
7. ④ SEOプラン
1. (ア) 獲得順位の保証はできないこと
2. (イ) 解約後の順位維持についても保証できないこと
3. (ウ) 解約後はすべてのリンクを解除されること

3．乙は広告の成果について保証するものではない。

4．運用管理業務においては、Google や Yahoo!、YouTube、SNSなどによる仕様変更や災害・障害発生時の対応などによって、各プランの目標とする成果が必ずしも保証されるものではないことおよびその責は乙が負うものではないことを確認する。

第3章　制作業務

本章では、広告で用いる画像や動画およびSEOキーワードレポート、分析プラン（以下「本著作物」という。）の制作業務について述べる。

第 22 条 （制作業務に分類される乙のサービス）

乙が提供する制作業務には以下のサービスが含まれる。

1. ① 広告画像作成委託
2. ② ホームページ制作委託
3. ③ SEOキーワードレポート
4. ④ 分析プラン

第 23 条 （SEOキーワードレポートおよび分析プラン業務の性質）

1．甲および乙は、SEOキーワードレポート業務および分析プラン業務を遂行する上で以下の点を確認する。

2．甲によるSEOキーワードレポートおよび分析プラン業務の結果を利用したSEO施策の成果について、乙は保証しない。

3．甲は、以下の性質により、SEOキーワードレポート業務が推測に基づいたものであることを確認する。

1. ① SEOキーワードレポート業務に用いるツールは、検索エンジンの仕組みについての、分析ツール作成者の推測から成り立っているため、完全生を保証できるものではないこと。
2. ② 検索エンジンの仕組みは日々変わっていくことため、その都度、分析内容は変わっていき、分析精度の保証はできないこと。

4．甲は、分析プラン業務について、下記の特徴があることを確認する。

1. ① 分析プラン業務において利用するアクセス解析ツールは、第三者のサービスであるため、サービスの変更・改訂・提供終了などにより本契約上の義務（支払期限にある金銭債務は除く。）の履行が遅延した場合、その状態が継続する期間中は債務不履行責任を負わないこと。
2. ② 分析プラン業務においては、甲所有のWebページにアクセス解析ツールのタグを入力する必要があることから、Webページ開発者、サーバ提供者、サーバ管理者などの関係者との連絡が必要となること。これら関係者との調整がつかない場合、タグ入力が遂行できず、分析プラン業務が遂行できない場合もあること。分析プラン業務が遂行できなかった場合、乙は甲に対して、何らの責を負わないこと。

第 24 条 （甲の役割分担）

本件業務の遂行に当たり、甲は、本規約の各条項の定めに従い、必要に応じて、次の各号に定める役割を分担するものとする。

1. ① テキスト、写真素材などの準備
2. ② ドメインの取得、サーバの運用管理、開発サーバの準備、納入への協力
3. ③ 分析プラン業務で必須となる乙所有のWebページへのタグ入力に対する協力
4. ④ ③が円滑に遂行できるよう、甲はWebページ開発者、サーバ提供者、サーバ管理者などの関係者との連絡を緊密に取ることとする。
5. ⑤ その他、本規約の他の条項で定める事項および乙が要請した作業への協力

第 25 条 （制作業務の承認および完了）

1．本条は広告画像作成委託業務及びホームページ制作委託業務にのみ該当する。

2．乙は、本著作物を、納期までに完成させた上で、以下のいずれかの納品を行う。なお、ここでいう本著作物とは画像１枚であればそれを指し、複数のデータや画像、テキストからなるLPなどについてはそのLPを構成する全データを指す。

1. ① 広告画像作成委託業務の場合 甲の指定するメールアドレスへファイル添付または郵送などによって送付
2. ② ホームページ制作委託業務の場合 甲の指定するウェブサーバーにアップロードして納入する（ただし、甲乙の関係者のみが閲覧できる環境とする）。

3．甲は、前項による納入がなされた日から５日以内（以下、「確認期間」という。）に本著作物を確認し、乙は、甲の確認作業に協力しなければならない。

4．前項の確認の結果、本著作物が問題ないと認めた場合、甲は直ちに乙の指定する確認書に記名押印し、乙に交付する。

5．前項の確認書が交付されない場合であっても、確認期間内に甲から、口頭もしくはメールによる不適合の通知が到達しない場合は、確認期間の満了を持って甲の承認があったものとみなす。

6．前２項による確認書の交付時または確認期間の満了をもって、本著作物の検収完了とする。

7．検収完了後に、甲が本著作物の修正を求めた場合は、乙はその都度、甲に見積もりを提示し、有料で作業を行う。

8．ホームページ制作委託業務の場合、乙は、前項による本著作物の検収完了後、甲の指示に基づき、本著作物を不特定多数が閲覧できるよう設定を行う。

9．甲および乙は、本著作物につき、別途、Yahoo!やGoogle等による広告の審査が必要とされる場合、申込書記載の期限までに広告の審査が通っていることまでは要求されないことを確認する。ただし、研修完了後に審査が通らなかった場合、乙は無料でその部分を修正するものとする。

第 26 条 （暇庇担保責任）

1．甲は、本著作物に隠れた暇庇を発見したときは、当該暇庇の発見が第26条（制作業務の承認および完了）に定める検収後であっても、乙の費用負担による再製作等を乙に対し要求することができるものとし、乙はこれを承諾する。ただし、甲の責任に帰すべき事由による場合についてはこの限りではない。

2．前項の暇庇を原因として甲に損害が生じ、かつ当該暇庇が乙の責に帰すべき事由によるときは、甲は、再製作等とともに乙に対し損害の補償を請求することができる。

3．前２項の規定は、暇庇の発見が前条に定める検収合格後3か月を経過していた場合には適用しない。

4．乙は、前項の期間経過後に発見された成果物の暇庇については、一切の責任を負わないものとする。ただし、この場合であっても、甲は乙に対し、有償で再製作等を要求することができる。

第 27 条 （権利の帰属）

1．本著作物の著作権は乙に帰属する。甲から提出された作成指示書、テキスト原稿、画像等については、甲に帰属する。

2．制作途中に制作案等の用途に使用して、納品物として採用されなかった制作物に関する所有権および使用権は乙に帰属する。

第 28 条 （著作者人格権）

1．乙は、甲が本著作物を利用するにあたり、その利用態様に応じて本著作物のサイズ、色調を変更、一部を切除することを予め承諾する。但し、甲は、これら改変であっても本著作物の本質的部分を損なうことが明らかな改変をすることはできない。

2．甲は、前項以外の改変を行う場合は、事前に乙の承諾を得なければならない。

3．甲は、本著作物を利用するにあたって、著作者の表示をすることを要しない。

4．甲が本著作物の内容・表現又はその題号に変更を加える場合（拡大、縮小、色調の変更等も含む。）には、乙の承諾を必要としない。

5．本著作物の公表名義は、乙の著作権の譲渡の有無および著作者人格権の不行使にかかわらず、甲の名義とする。

第 29 条 （利用許諾）

1．乙は、甲が本著作物をインターネット上に公開する目的で使用することを許諾する。

2．乙は、甲が本著作物をインターネット上の公開またはコンテンツの維持の目的で改変することを許諾する。

3．甲が本著作物を上記１の目的以外で使用する場合には乙の許可を得なければならない。

4．甲は、乙の文書による同意なしに上記１および２で定める制作物の使用権、改変権を第三者に譲渡、移転、またはその他の処分を行うことはできない。

第 30 条 （独占的利用許諾）

前条の許諾は、独占的なものとし、乙は、甲以外の第三者に対し、（１）印刷物における複製、販売、（２）インターネットホームページにおける掲載、（３）翻訳、の各形態で本著作物を利用することを許諾してはならない。

第 31 条 （本著作物についての保証）

乙は、甲に対し、本著作物が第三者の著作権その他第三者の権利を侵害しないものであることを保証する。

第 32 条 （二次的利用）

1．本著作物が印刷等、二次的に利用される場合、甲はその利用に関し事前に乙の承諾を得なければならない。

2．本著作物の二次的利用にあたり、甲は報酬等具体的条件について乙と協議の上決定する。

第 33 条 （制作データ）

乙が甲に本著作物の制作データ（Adobe Photoshop等のデータ）を引き渡す必要がある場合、別途、甲と乙との間で、データ引渡し料金について合意するものとする。

第 34 条 （その他）

本規約に定めのない利用態様については、甲乙別途協議の上、利用の可否、対価等につき決するものとする。

平成29年10月1日　制定

平成元年10月4日　改定